仅有清算报告，股东连带！

高院最新裁定：注销公司时提交的《清算报告》若仅为形式清算而非实质清算，原股东不能免责！

📚案号：（2026）粤民申13587号

再审申请人王某因与被申请人某甲公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服（2024）粤01民终10153号民事判决，向广东高院申请再审。

⚖️：裁判结果

广东高院再审认为：

本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，争议的问题为王某是否怠于履行对某乙公司的清算义务，应否对该公司的债权人某甲公司承担责任。

某甲公司起诉主张王某及陈某怠于履行清算义务，导致某乙公司无法进行清算致使其债权损失。根据已查明的事实，某乙公司于2011年11月29日已被吊销营业执照，某乙公司清算组2016年注销该公司时提交的清算报告仅为形式清算，并未对公司的债权债务进行实质清算。在原审庭审过程中，王某及陈某均表示对公司的实际经营状况不清楚，不能提供与公司经营相关的财务账册、重要文件等。故不论某乙公司的最终状态如何，该公司确定无法进行实质清算，王某及陈某作为公司吊销时的登记股东，存在怠于履行清算义务的行为，应承担相应的责任。

某甲公司于2021年8月经查询发现某乙公司注销后，积极通过诉讼主张权利，至2023年4月14日提起本案诉讼时，并未超过诉讼时效期间，王某主张重复诉讼及诉讼时效抗辩的理由均不成立。王某虽于申请再审期间提交了穗市监撤字【2026】42号《广州市市场监督管理局撤销注销登记事项决定书》，主张某乙公司法人资格恢复、可依法重新清算，某甲公司应先行向某乙公司主张债权。但行政机关撤销注销登记仅是行政机关对错误登记的程序性纠错，不具有消除股东之前已实施的违法行为以及已产生的民事损害赔偿责任的法律后果。在某乙公司吊销时王某、陈某均是公司的登记股东，应当承担股东清算责任，原审判决王某、陈某对某乙公司在另案生效判决中所负债务承担连带清偿责任，并无不当。

广东高院再审裁定：驳回王某的再审申请。