最高法判例：横向法人的人格否认！

《九民纪要》时期（2019年） ：2019年发布的《九民纪要》第11条进一步明确，控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同、利益相互输送，丧失人格独立性的，可以综合案件事实，判令承担连带责任。

新《公司法》时期（2024年） ：2024年新《公司法》第23条第二款正式以成文法形式确认了这一规则。新法将纵向人格否认制度、横向人格否认制度和一人公司人格否认制度整合规定，进一步增加了责任承担主体。

1. 财产混同

• 股东无偿使用公司资金或财产，不作财务记载的；

• 股东用公司资金偿还个人债务，或将公司资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

• 公司账簿与股东账簿不分；

• 股东自身收益与公司盈利不加区分。

2. 业务混同

• 关联公司经营范围基本重合；

• 对外宣传信息混同；

• 合同履行主体难以区分。

3. 人员混同

• 法定代表人、财务负责人等关键岗位人员交叉任职；

• 员工大量重合；

• 财务人员相同。

4. 场所混同

• 公司住所或经营场所相同。

案例一：最高人民法院第15号指导案例

案号：（2011）苏商终字第0107号

基本案情：川交工贸公司、川交机械公司和瑞路公司三家关联公司虽各自登记设立，但经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，使用共同账户，以实际控制人签字作为用款依据，资金支配无法证明已作区分。

裁判要旨：三家公司之间人员、业务、财务等表征人格因素高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司之间对外债务承担连带责任。

裁判规则：法院参照当时《公司法》第二十条第三款关于股东对公司债务承担连带责任的规定，判令关联公司相互承担连带责任。

案例二：（2024）京03民终649号——北京三中院家族企业横向穿透案

审理法院：北京市第三中级人民法院

基本案情：付X家族通过股权、亲属关系、人事安排等方式，同时控制北京XX典当有限公司、北京金X酒店与北京昊瑞XX实业有限公司。具体表现为：付X任XX典当法定代表人、执行董事（持股27%），同时任金X酒店法定代表人、大股东（持股60%），并在刑事案件中自认是两公司实际控制人；家族成员持股安排体现为XX典当第一大股东（持股60%）背后的股权由付X之妹（45%）和叔叔（40%）持有，金X酒店股东中包括付X之父。

裁判要旨：二审法院（北京三中院）进行了“横向穿透”：穿透股权结构锁定实际控制人，认定付X及其家族同时控制三家公司，原诉双方为“同一控制人下的关联企业”；穿透合同文字揭示实质，不拘泥于合同文字差异，结合付X同时代表多公司的身份、款项支付路径（个人代付）等认定各方通过股权转让实质转移资产。

案例意义：本案通过穿透股权结构、认定家族控制网络，将横向人格否认的适用从形式上无直接股权关联的公司扩展到亲属持股、家族控制的关联企业集群，实质扩大了横向穿透的适用范围。

案例三：（2024）沪0117民初1147号——上海松江法院案

审理法院：上海市松江区人民法院

基本案情：两家公司股东、法定代表人、监事相同，合作主体变更期间代表公司与原告往来对接的人员相同，两公司业务相同、合作模式相同、经营场所相同，款项均通过其中一家公司和实际控制人曹某的账户支付。

裁判要旨：法院认定两公司之间存在人员交叉任职、业务混同、财务混同的情形，确认两公司人格混同，其中一家公司对另一家公司的债务承担连带责任。

案例四：（2024）赣0902民初4069号——宜春袁州法院案

审理法院：宜春市袁州区人民法院

基本案情：实际控制人为避免其控制的A公司走向破产，利用其资金设备重新注册B公司，损害A公司债权人利益。

裁判要旨：法院认定B公司与实际控制人应当对A公司的债务承担连带责任。

案例来源：据公开报道及Law.asia英文报道整理。