看这里：新公司法规定了哪些赔偿责任？

新《公司法》规定的17种赔偿责任

一、股东滥用股东权利损害赔偿责任

第二十一条第二款 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

【适用要点】

1.股东在行使权利时要遵守两方面要求：一是遵守实体法律，股东行使权利不得超越法律规定的边界；二是遵守程序规定，股东权利的行使要遵守法律规定的程序。

2.股东滥用股东权利损害其他股东或者公司利益的情形主要有以下两种：一是利用自己的股东权利，通过操控股东会作出决议等形式，损害公司的利益或者其他股东的利益；二是出于不正当目的行使股东权利，损害公司或者其他股东的利益。

3.只要能够认定股东的行为属于滥用权利损害公司利益或其他股东利益的，对由此造成的损失，滥用权利的股东即应承担赔偿责任。

二、关联交易损害赔偿责任

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【适用要点】

1.判断关联关系存在的基本标准是，在企业财务和经营决策中，如果自然人或法人有能力直接或间接控制、共同控制企业或对企业施加重大影响，一般认为具有关联关系。

2.关联交易发生争议时，无论其是否符合交易程序，交易人均需要证明该交易结果是公平的，才能免责。具言之，关联交易符合法定程序的，主张该交易不公平，要求损害赔偿的一方应当举证证明该交易实质上损害了公司利益；关联交易没有遵循法定程序的，则交易方必须举证证明该交易结果实质公平，否则应当对公司承担不公平交易损害赔偿责任。

3.关联交易损害公司利益，公司可以请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失；公司没有提起诉讼的，符合法定条件的股东可以向人民法院提起股东代表诉讼。

三、有限责任公司设立行为损害赔偿责任

第四十四条第四款设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

【适用要点】

1.有限责任公司设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，其赔偿责任应当由成立后的公司承担，公司未成立的则由设立时的股东承担，股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

2.适用本款需要区分发起人职务侵权与发起人个人侵权，其关键在于认定侵权的行为是否在发起人职责范围内作出。而发起人的职责指的是发起人作为设立中公司机关的职责，发起人只有在这一职责范围内所为的行为才可视为设立中公司机关的行为，由此行为产生的责任才可以归属于设立中的公司。发起人的职责范围仅限于为公司设立法律上、经济上所必需的行为。如果发起人协议约定或公司章程规定了发起人的职责范围，那么超过该范围的行为归属于发起人本人，就不能归属于设立中的公司。如发起人从事的民事活动是设立公司所必要的，所产生的赔偿责任由成立后的公司承担；公司未成立的，由全体发起人承担连带责任。发起人对公司或者其他发起人承担赔偿责任存在过错的，法人或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人进行追偿。如果发起人从事的民事活动不属于设立公司职责范围内的事项，成立后的公司以及其他发起人均不认可时，应由行为人自己承担赔偿责任。

四、股东出资不实损害赔偿责任

第四十九条第三款股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

【适用要点】

1.出资义务，包括公司设立时股东的出资义务和公司增资时股东的出资义务。实缴的，股东应当在公司设立时或者增资时，按照章程规定的数额、质量、方式等足额缴纳；认缴的，股东应当在公司章程规定的出资期限届至时，按照章程规定的数额、质量、方式等足额缴纳。

2.按行为方式的不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行等形式。完全不履行是指股东根本未出资，具体包括拒绝出资、不能出资和虚假出资。未完全履行，即未足额履行，是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额交付。不适当履行，是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资。迟延出资是指股东不按规定的期限交付出资或办理实物等财产权的转移手续；瑕疵出资是指股东交付的非货币出资的财产存在权利或物的瑕疵。

3.根据出资形式的不同，股东违反出资义务的形态可以分为货币出资不足和现物出资不实两种。对于货币出资来说，出资不实导致本应当交付公司的货币未交付公司使用，造成了对公司经营性资金的占用，其损失额一般体现为利息。司法实践中，一般将股东未履行或者未全面履行出资义务的责任，明确为在未出资本息范围内。当然，如果股东未履行或者未全面履行出资义务还给公司造成了特殊损失，如公司经营需要的关键专利技术没有出资到位，导致公司无法生产经营，对此还需要赔偿特殊的损失。

五、董事未履行核查、催缴出资义务损害赔偿责任

第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

【适用要点】

1.董事未履行核查、催缴出资义务所产生的责任，构成要件与一般侵权基本相同。（1）董事存在未履行核查、催缴出资义务的行为；（2）董事未履行核查、催缴出资义务具有过错；（3）公司受到损失；（4）董事未履行核查、催缴出资义务行为与公司损失结果之间具有因果关系。

2.赔偿责任主体限于负有责任的董事。虽然核查催收出资在公司内部为董事会的义务，但是不履行该义务需要承担责任的主体是负有责任的董事个人。哪些董事需要对董事会不履行核查催缴出资义务承担责任，一般要基于董事在公司内部的职责分工等情况判断，不能不加区分地及于所有董事。

3.由于承担向公司出资义务的主体是股东，因此，根据民法相关原理，董事承担责任后，可以向未按期足额缴纳出资的股东进行追偿。

六、股东抽逃出资损害赔偿责任

第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

【适用要点】

1.股东未经法定程序将其设立公司时实际缴付的出资，部分或全部从公司抽逃，是对公司法人财产权的侵害，应当承担侵权责任。抽逃出资的股东应当向公司返还出资，给公司造成损失的，还应当赔偿损失。

2.股东抽逃出资给公司造成的损失通常包括两部分：一是股东抽逃出资后不能返还的部分；二是除股东需返还的出资之外，给公司另行造成的损失。实践中，一般来说，股东抽逃出资系占用了公司的经营性资金，除返还抽逃的资金外，还应当承担从抽逃之日到实际返还之日期间的利息，利率一般按照中国人民银行同期贷款利率计算。如果抽逃出资占用公司资产较为特殊，还给公司造成特别损失的，则应当承担相应赔偿责任。

3.承担赔偿责任的主体包括抽逃出资的股东以及负有责任的董事、监事和高级管理人员，各责任主体之间为连带责任。鉴于董事、监事、高级管理人员对抽逃出资一般存在协助等故意行为或者不履行法定职责等违法行为，其与公司的损失存在直接的关系，该董事、监事、高级管理人员承担连带责任后，无权向抽逃出资的股东进行追偿。

七、公司无正当理由解任董事的赔偿责任

第七十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

【适用要点】

1.股东会对董事享有任意解除权，股东会无需理由即可直接通过有效决议解除董事职务。

2.股东会作出合法、有效的解聘决议是董事解聘的法定要件。

3.赔偿责任的承担前提是公司无正当理由解除董事职务，正当理由应在区分公司与董事关系的基础上，以董事是否违反法定义务作为判断标准，比如董事不得实施犯罪行为、不得持续违反《公司法》及章程规定的义务、不违反董事对公司和股东的信义义务等。

八、董事对董事会决议承担的损害赔偿责任

第一百二十五条第二款董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

【适用要点】

1.董事会的决议应当符合法律、行政法规或公司章程、股东会决议的规定，董事在表决董事会决议时应当恪尽职守，审慎进行表决。若董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事将因未能履行审查义务而对公司负赔偿责任。

2.只有同时具备以下两个条件，参与董事会决议表决的董事才可以免除赔偿责任：（1）经查证该董事在表决时曾表明异议。此处的“经证明曾表明异议”须在投票时明确投反对票，或对决议违反法律、行政法规或公司章程、股东会决议的部分明确表示反对。若仅为口头表示反对，但在表决时仍对决议投赞成票，即使有证人证言、录音等证据辅以证明，也不应视该异议为有效异议。（2）董事所表明的异议被记载于会议记录之中。主张免责的董事的异议表示应当已被记载于会议记录，且该董事在会议记录上签名；反之，该董事仍应承担相应责任。

九、违法提供财务资助的损害赔偿责任

第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【适用要点】

1.这里的“财务资助”包括以下范围：（1）借贷，即公司向他人提供资金以协助其获取本公司或者其母公司的股权。（2）担保，即公司为他人的债务提供信用或抵押担保，以协助其获取本公司或者其母公司的股权。（3）赠与，即公司无偿将自己的资产、股权或财产权益赠与他人，以帮助其取得本公司或者其母公司的股权。（4）资本注入，即公司向其他公司提供资本注入，以帮助其取得本公司或者其母公司的股权。

2.这里的“他人”是指公司本身以外的所有个人或实体，具体包括公司的股东、董事、高级管理人员、关联方、员工以及其他与公司存在利益关系的个人或实体。

3.有限责任公司可以“以员工持股计划”为他人取得公司股权提供财务资助。

4.在某些情况下，公司可以进行合法的财务资助，但公司必须证明其提供的财务资助是出于公司自身利益的考虑。公司在进行资助时，应当有明确的目标和合理的预期，资助应当有助于公司的长远发展，而不是仅基于短期的利益输送。

5.在确定赔偿责任时，过错原则是判断的基础。只有当相关责任主体的不当行为与公司的损失之间存在直接的因果关系时，董事、监事和高级管理人员才需要承担相应的责任。若违法的财务资助行为并没有给公司造成实质性的伤害，那么相关的责任人员可以免于承担责任（并不是完全免责，仅仅是“可以”）。此外，各责任主体的过失程度不同，他们在责任分配上也应体现出这种差异性。

十、董监高履职损害公司的赔偿责任

第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【适用要点】

1.新《公司法》未明确董事、监事、高级管理人员承担的赔偿责任属于严格责任还是过错责任。鉴于违反忠实义务和勤勉义务的行为都存在故意或过失，在追究公司董监高民事赔偿责任时应坚持过错责任原则。

2.董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任的条件有二：一是执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定；二是执行职务的行为给公司造成损失。

3.如果多个董事、监事、高级管理人员违反法律、法规、公司章程并给公司造成损失，可以考虑根据过错程度将相关人员责任划分为直接责任、主管责任和领导责任，在此基础上结合案情进一步酌定分担赔偿责任。

十一、董事、高管履职损害第三人的赔偿责任

第一百九十一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

【适用要点】

1.董事、高级管理人员执行职务造成第三人损害的，由公司承担替代责任；董事、高级管理人员只在有故意或者重大过失时才承担赔偿责任。根据《民法典》第一千一百九十一条规定，公司对外赔偿后，可以向存在故意或重大过错的董事、高级管理人员内部追偿；在无特别约定的情况下，公司超额担责后也可向董事、高管追责。

2.董事、高级管理人员的故意或者重大过失体现为对公司的玩忽职守行为。

3.董事、高级管理人员的归责原则宜确定为过错推定责任，并实行举证责任倒置，只要董事、高级管理人员能够举证证明其无过错，便不对外承担责任。

4.董事、高级管理人员执行职务造成第三人损害的，原则上董事、高管宜与公司对第三人负担连带贵任，但承担的责任范围可有所限制。

十二、债券受托管理人损害赔偿责任

第二百零六条第三款 债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

【适用要点】

1.债券受托管理人对债券持有人负有信义义务。信义义务包括忠实义务和注意义务。忠实义务指受信人需为受益人最大化利益服务，不得从事利益冲突的行为；注意义务则指受信人处理管理事务时应具备一个理性、谨慎人的行为模式。

2.债券受托管理人存在以下情形的，可以认定违反信义义务：（1）因故意或重大过失未及时披露发行公司的重大信息被监管部门处理的；（2）不当损害债券持有人优先受偿机会的；（3）履行义务的方式不符合其知识结构和专业水准，导致债券持有人损失的。

十三、公司违法分润损害赔偿责任

第二百一十一条公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【适用要点】

1.公司违法分配利润的两种后果：一是股东应将违法取得的利润退还给公司；二是给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

2.关于该责任的认定，应把握以下三个构成要件：一是需有违法分配公司利润行为；二是该行为造成公司损失；三是责任主体为股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员。

十四、违法减资损害赔偿责任

第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【适用要点】

1.该赔偿责任的适用主体是股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员。需要注意的是，在原《公司法》规定中，公司减资不需追究董事、监事、高级管理人员的法律责任，而新《公司法》则对此进行了规定。

2.该赔偿责任是一种过错责任。对于股东来说，承担过错责任的股东可能是通过减资程序从公司取得财产的股东，该股东常常是直接责任人；也可能是协助其他股东作出减资决议的股东，若对股东会违法减资决议的作出存在故意或重大过失，即使自身并没有从公司取回资本，也可能要对公司承担赔偿责任。对于董事、监事、高级管理人员来说，在减资过程中，董事、监事、高级管理人员的过错主要表现为提出的减资方案违反法律规定、未充分核实公司通知债权人的情况等。

3.该赔偿责任的承担应当区分主次。董事、监事、高级管理人员受股东所托管理公司，若公司减资行为违法，给公司造成损失，在股东返还财产后，应该根据股东、董事、监事、高级管理人员的过错进行追责。一般情况下，与股东的法律责任相比，董事、监事、高级管理人员承担次要责任。

十五、清算义务人损害赔偿责任

第二百三十二条第三款清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

【适用要点】

1.清算义务人不同于清算组。清算义务人是指基于其与公司存在的特定法律关系而在公司解散时负有依法组织清算义务的主体。清算组，也称清算人，是依法成立的用以接管解散公司，负责解散公司财产的保管、清理、估价、处理、分配等事务的临时性专门机构。

2.有权要求清算义务人承担赔偿责任的主体应为公司或债权人。但债权人的范围应按照广义标准把握，即所有有权参与法人财产分配、利益可能受到清算直接影响的主体，如公司股东及职工。

3.清算义务人应否承担赔偿责任的认定，应从以下几方面加以判断：（1）是否存在未及时履行清算义务的行为，即是否“解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算”。（2）是否因未清算或未及时清算给公司或债权人造成损失，对此既要审查是否存在损害后果，还要审查损失与未清算或未及时清算之间是否存在因果关系。

十六、清算组成员损害赔偿责任

第二百三十八条第二款清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

【适用要点】

1.这里的“怠于履行清算职责”，是指清算组成员有能力履行清算职责，但不履行或者不积极履行。如果清算组成员在其职责范围内积极履行清算职责，但因其他原因导致其未能完成清算职责的，则不能认定其怠于履行清算职责。

2.清算组成员因不履行清算职责而对债权人承担赔偿责任，仅限于存在故意或者重大过失的情形，即明知或者应当知道自己的行为会造成公司财产损失并进而损害债权人利益。

3.公司解散后，清算组以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，属于典型的清算组故意违反清算义务的违法行为。该违法行为导致公司债权人损失的，应认定清算组成员对公司债权人构成侵权，应当承担侵权赔偿责任。

十七、资产评估、验资、验证机构损害赔偿责任

第二百五十七条第二款承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

【适用要点】

1.在关于承担资产评估、验资或者验证的机构是否承担民事责任的诉讼中，资产评估、验资或者验证机构主张免责的，须证明自己在提供评估结果、验资或者验证证明时没有过错，即通常所说的举证责任倒置。

2.承担资产评估、验资或者验证的机构承担赔偿责任的范围，仅限于其评估或者证明不实的金额范围，即资产评估、验资或者验证机构承担的是一种补充赔偿责任。

（转自丨石家庄仲裁委）