股权转让风险点，要注意了！

1.股权代持风险：转让名义股东股权，未取得实际出资人同意；或转让实际出资人股权，名义股东不配合过户，引发权属争议；金融、上市公司股权代持直接无效。

2.股权存在质押：股权已质押给第三方，未经质权人同意，无法办理工商变更；协议有效但履行不能。

3.股权被司法冻结/ 查封：涉诉被法院冻结，签署转让协议也不能过户，极易钱股两空。

4.一股多卖：同一股权先后卖给多人，已工商登记的受让人优先取得股权，后手只能主张违约金。

5.夫妻共同财产股权：登记在一方名下，转让未取得配偶同意，配偶有权主张撤销交易（尤其离婚分割阶段）。

6.转让方并非真实股东：冒名股东、挂名股东，不具备处分权；伪造签名签署股权转让协议，合同不成立/ 无效。

7.公司章程特殊限制：章程设置对外转让限制、锁定期、离职强制回购，未遵守章程直接转让，可被认定不生效。

8.股权存在优先权负担：存在期权、员工持股、回购权，未处理直接转让，交割后第三方主张权利。

9.出资期限已届满未实缴即转让：转让方、受让方承担连带责任；债权人可任意选择一方要求补足出资。

10.出资期限尚未届满即转让（2024-07-01 后交易）：受让方承担出资义务；受让方到期不缴，转让方承担补充赔偿责任，不能以已经卖出股权免责。

11.非货币出资高估作价：历史实物、无形资产出资评估虚高，股权转让后，新旧股东被追责补足差额。

12.抽逃出资后转让股权：原股东抽逃出资再转让，不能免除抽逃出资赔偿责任。

13.0 元 / 低价转让未实缴股权：公司负债情况下低价转出，易被法院认定恶意逃避出资义务，历史股东仍被追责。

14.受让方不知情抗辩门槛高：受让方不能证明自己“不知道且不应当知道出资瑕疵”，就要承担出资责任；仅看工商档案不足以免责。

15.错误认知：股权转让等于出资义务一并消灭：股权卖出去≠历史出资责任消除。

16.债转股出资本身存在瑕疵的股权再次转让：原债转股债权虚假，后续受让方同样被卷入出资纠纷。

17.对外转让未书面通知其他股东：通知缺少转让价格、受让方、数量等核心条件；其他股东可起诉撤销股权转让（新《公司法》第84 条）。

18.通知方式瑕疵：仅微信口头沟通，无书面送达回执，无法证明履行通知义务。

19.其他股东优先购买权行使期间风险：30 日答复期未届满直接完成转让，交易可撤销。

20.混淆：内部股东之间转让不需要优先购买权；对外转让必须履行通知程序。

21.仅股东会决议，未取得放弃优先购买权书面文件；决议存在签名伪造。

22.国有股权未履行评估、审批、进场挂牌交易程序，转让行为无效。

23.账外隐性债务、隐性担保：未入账借款、私下担保、原股东私盖公章对外负债；审计很难发现，但债务由目标公司承担。

24.关联方资金占用：原股东、实控人长期占用公司资金，股权转让后未归还，直接侵蚀公司净资产。

25.核心资产权属瑕疵：房产无证、土地手续不全、专利商标不属于公司、核心资产抵押，买股权等于买下资产包袱。

26.或有诉讼、行政处罚、劳动纠纷未披露：潜在赔偿、罚款、员工仲裁，交割后爆发。

27.资质许可风险：行业特许经营、许可证即将到期、存在吊销风险；收购股权不等于直接取得资质。

28.财务造假风险：虚增收入利润、虚构应收应付，受让方基于虚假报表估值，事后可主张撤销合同。

29.主体错误：把目标公司当成股权转让方；股权转让只能是股东作为转让主体，公司不能卖自己的股权。

30.对价、支付节点约定模糊：未区分首付款、交割款、尾款、保证金；没有设置先决条件。

31.陈述与保证条款缺失：没有转让方对债务、诉讼、出资、资产完整性的保证，交割后追责缺少合同依据。

32.过渡期损益约定不明：签约到工商变更期间，公司盈亏归属未写清；过渡期原股东违规担保、分红、处置资产无约束。

33.或有负债赔偿机制缺失：没有约定发现未披露债务后的赔偿上限、触发条件、追偿路径。

34.对赌条款无效风险：直接约定由目标公司承担回购/ 现金补偿（公司对赌），未履行减资程序，该部分约定司法上不支持；只能以股东作为对赌主体。

35.阴阳合同：工商提交低价合同，私下执行高价；被税务稽查，补税、滞纳金、罚款。

36.转让价格明显偏低无正当理由：税务机关有权核定股权转让收入计征个税/ 企业所得税，0 元转让不代表不用交税。

37.受让方未履行代扣代缴义务（自然人股东）：受让方是法定扣缴义务人，未代扣面临50%‑3 倍罚款。

38.“先税后证” 落地风险：部分地区必须取得完税证明方可办理工商变更；协议未预留完税时间，造成过户受阻。

39.只签协议，不做工商变更；混淆股东名册与工商登记：新《公司法》：记载入股东名册才享有股东权利；工商登记仅对抗第三人。只工商不变更股东名册，受让方无法实际行使股东权利；仅签协议不工商，转让方一股二卖风险极高。

40.交割不完整风险：股权过户完成，但公章、证照、账册、合同、银行U 盾、业务资料没有完整移交；原股东继续实际控制公司；未约定移交清单、违约责任。

补充：买卖双方重点关注

✅受让方（买方）重点盯：股权权属、质押冻结代持、出资是否实缴、隐性债务担保、优先购买权程序、陈述保证、过渡期、税务代扣代缴、交割移交。
✅转让方（卖方）重点盯：转让款支付保障、受让方出资履约能力、新公司法下转让后补充赔偿责任隔离、税费承担、解除权、违约追偿。

（来源：税立方商学）