股权转让7 类情形实务（2014年第67 号公告）

股权转让7 类情形实务举例（2014年第67 号公告）

统一假设：自然人老李持有甲公司股权，股权原值300 万元，合理税费忽略，个税税率20%。

（一）出售股权（最常见）

定义：股东把股权卖给其他个人/ 公司，收取现金对价。

举例1：老李持有甲公司40% 股权，出资成本 300 万，将 40% 股权作价 800 万，协议卖给外部投资人老王，工商做股权变更。

•股权转让收入= 800 万

•应纳税所得额= 800‑300=500 万

•应交个税= 500×20%=100 万元

•纳税人：老李；扣缴义务人：老王。

要点：现金交易，权属转移，典型买卖式股权转让。

（二）公司回购股权

定义：被投资企业本身出钱买回股东股权，不是其他股东购买；回购后可做库存股、减资处理。

举例2：甲有限责任公司与老李约定，公司出资800 万回购老李持有的本公司 40% 股权；回购完成后甲公司持有自身 40% 股权，后续办理减资。

•回购支付的800 万属于老李的股权转让收入，不是分红。

•应纳税所得额= 800-300=500 万，个税 100 万。

实务区分：

公司回购股权→适用 67 号股权转让；

股东直接撤资减资收回投资款→适用 2011 年 34 号公告，口径接近但文件不一样。

（三）IPO 时老股东公开发售老股

发行人IPO，老股东存量股份随同新股一起向二级市场投资者发售，卖的是老股东手里旧股，不是公司新发股票。

举例3：甲股份公司申报A 股 IPO，计划发行新股，同时自然人股东老李，将自己持有的 1000 万股老股，随同 IPO 公开发行一并卖给二级市场股民。发行价15 元/股，老李老股合计变现 1.5 亿元。

•这不是公司增资，是老李转让存量股权，属于股权转让。

•收入1.5 亿减除股权原值，差额按 20% 缴纳财产转让所得个税。

A 股 IPO “老股转让” 制度就是本条款的现实场景。

（四）股权被司法或行政机关强制过户

法院司法拍卖、裁定过户；行政执法强制划转。股东可能没有拿到现金，但股权权属变更，纳税义务发生。

举例4：老李对外欠债，无力偿还，债权人起诉，法院执行，将老李持有的甲公司40% 股权司法拍卖，最终拍卖成交价 800 万，股权直接过户给拍卖买受人，拍卖款扣除执行费后给到债权人。

•股权转让收入= 司法拍卖成交价 800 万。

•应纳税所得额= 800-300=500 万，个税 100 万。

实务风险：老李实际没拿到钱，钱被用于还债，但纳税义务依然存在；经常出现“无现金缴税” 困境。

（五）以股权对外投资或其他非货币性交易

个人拿自己持有的股权出资换另一公司股权；或者股权换房产、设备等非货币资产，没有现金流入，属于股权转让+ 投资同时发生，适用财税〔2015〕41 号，可申请 5 年分期缴纳个税。

举例5：老李持有甲公司40% 股权（原值 300 万，评估公允价值 800 万）。老李把甲公司 40% 股权，作为出资投入乙公司，换取乙公司 20% 股权，整个交易没有现金收付。

•税法视为：老李把甲公司股权按公允价值800 万 “卖掉”，再拿 800 万去投资乙公司。

•应纳税所得额= 800‑300=500 万，应交个税 100 万；因无现金，可向税局申请5 年内分期缴纳。

延伸：股权直接等价换房产，也归此类。

（六）以股权抵偿债务

股东欠别人钱，把自己名下股权过户给债权人，用来抵消自身债务，债务免除= 取得经济利益，属于股权转让。

举例6：老李欠老张800 万到期无力还钱。双方协议：老李将甲公司 40% 股权过户给老张，债务 800 万直接全部抵销，老李不再支付现金。

•抵债金额800 万即为股权转让收入。

•应纳税所得额= 800-300=500 万，个税 100 万。

实务痛点：老李没有收到一分钱，但是产生百万级个税。

（七）其他股权转移行为（兜底条款）

只要股权权属发生转移、获得经济利益，前面6 条没列举的，全部归这里；

常见场景：代持还原过户、对赌补偿股权返还、股权置换、符合条件赠与等。

举例7：代持还原

老李是实际出资人，股权登记在代持人老周名下；现在解除代持，老周把甲公司40% 股权过户还给实际股东老李。

税务看实质：要看交易是否取得经济利益；如果纯粹代持还原、无对价，各地口径差异大；如果存在利益输送，税务会触发股权转让征税。

举例8：对赌股权返还

老李把股权卖给A 公司，约定业绩对赌；对赌失败，老李按约定把部分股权返还给 A 公司。该股权退回过户行为，归属于 “其他股权转移行为”，涉及收入调整、对赌税务争议。

举例9：非亲属之间股权赠与

老李把甲公司40% 股权无偿赠与商业伙伴老陈，股权过户。没有现金，但取得人情 / 商业利益，属于本兜底情形，税务可核定股权转让收入征税。

关键小结：

7 类行为共同核心：股权权属发生转移，取得经济利益（不限于现金，债务免除、取得新股权、实物、商业利益都算），触发财产转让所得20% 个税。

（四）（五）（六）（七）是实务高频踩坑：没有收到现金，照样产生个税义务。