资本公积金转增资本后股东是否有补缴出资义务？

资本公积金转增注册资本后，股东是否有补缴出资义务

◆◆资本公积金转增注册资本后股东是否有补缴出资义务？（问题编号：D2024122600005）

【最高院回复意见】天津市高级人民法院：

你单位在法答网上就资本公积金转增注册资本后股东是否有补缴出资义务的提问收悉，经研究，答复如下：

本案中资本公积金来源是公司收到投资者超出其在公司注册资本中所占数额部分的投资，超出部分计入资本公积金。股东向公司缴纳的出资无论计入注册资本还是资本公积金，均属公司所有，是公司资产的重要组成部分。公司依照法定程序将资本公积金转增注册资本，是公司将公司资产、股东权益进行内部调整，将公司资产中的资本公积金内部调整为注册资本，使资产的隐性部分变为显性部分，资本公积金减少、注册资本相应增加，增加的注册资本按每个股东原认缴出资的比例进行分配。也即，新增注册资本的来源是资本公积金而非股东出资，公司注册资本增加但公司资产总额并未变更。对于公司股东而言，持股比例不变、公司总资产不变的情况下，股东所持股份对应的公司资产并未增加，股东权益亦未扩大；对于公司债权人而言，公司以其全部资产承担债务，在资产总额未变的情况下公司偿债能力并无减损，债权人利益亦未受损。故股东无需补缴出资。

之所以产生转增后股东应补缴出资的误区，是因为混淆了公积金转增注册资本与增资扩股的区别。二者虽然都是增加公司注册资本的方式，但本质不同。公积金转增注册资本，实质上未增加公司资产，仅仅是公司资产由资本公积金科目调整为注册资本科目，表现为资本公积金的减少和同等数量的注册资本的增加；而增资扩股是公司在不减少公积金的前提下通过引入新投资或原股东追加投资，使公司注册资本和公司总资产同步增加，故有实质意义上的增资之谓。在增资扩股情况下，如原股东想要保持持股比例不变，则因股份所对应的公司资产、股东权益提高而必须增加认缴出资，或者承担实质追加出资的义务。

进一步讲，执行程序中追加新的主体为被执行人要严格遵循法定原则，即是否变更、追加被执行人以及其承担责任的范围必须有法律、司法解释的明确规定。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》）第十七条所规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”的股东可以被追加为被执行人，仅指该股东违反出资义务、出资不实的情形。在资本公积金转增注册资本的情况下，股东并无补缴出资的义务，进而也不存在违反出资义务之情形，故不能追加股东为公司债务的被执行人。

回复人：潘勇锋（最高人民法院民二庭）

回复时间：2025-04-04 15:14:45