没签字的股东会决议一定无效吗？

入库案例解析：没签字的股东会决议一定无效吗？

入库编号：2024-08-2-270-004

案由：公司决议纠纷

审理法院：最高人民法院

裁判日期：2015年11月26日

📋 案情介绍

陈某海是浙江某科技股份有限公司（以下简称"科技公司"）的股东之一。

科技公司股东会作出一份涉及对外投资等重大事项的决议，但决议上没有陈某海的签字。陈某海认为决议系伪造，自己从未同意，遂起诉请求确认决议无效（或不成立）。科技公司辩称，陈某海虽未签字，但以实际行为认可了决议内容：陈某海通过电子邮件明确表示过同意相关事项；陈某海参与了决议项下款项的支付审批；陈某海在公司经营管理中实际执行了决议相关内容。

最高人民法院在再审审查中认为：股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以接受认可（如通过邮件明确表示同意、参与款项支付等），事后以决议系伪造为由主张无效的，人民法院不予支持。最终，最高人民法院裁定驳回陈某海的再审申请。

⚖️ 裁判要点

❶ 股东会决议的效力认定，股东虽未在决议上签字，但以实际行为表明认可决议内容的，不得以"未签字"为由否定决议效力。

❷ 认定股东是否认可决议，应综合考察股东的行为表现，包括但不限于：是否通过邮件、函件表示过同意；是否参与了决议事项的执行（如审批付款、参与经营管理等）；是否在合理期限内提出过异议。

❸ 股东长期实际履行决议内容，事后又以"未签字""伪造"等理由主张决议无效或不成立的，有违诚实信用原则，人民法院不予支持。