股东被“失权”，有效吗？（上海二中院）

股东被“失权”，有效吗？

📚基本案情

某化工公司成立于2014年，注册资本1亿元，股东三人：高某某认缴6000万元、持股60%，周某某、郦某某各认缴2000万元、各持股20%。三人认缴期限早已届满，实缴出资均为零。公司不设董事会，仅设执行董事一名，由高某某担任，法定代表人亦由其出任。

2025年初，周某某、郦某某因长期无法了解公司真实财务状况，向法院提起股东知情权诉讼，并获胜诉判决。诉讼了结后不久，公司便委托律师向该两名小股东发出催缴出资的律师函，限其六十日内缴足。宽限期届满后，高某某独自作出《董事决定》，向周某某、郦某某发出《股东失权通知》，宣告二人丧失全部股权。周某某、郦某某遂诉至法院，请求确认公司对自己作出的股东失权通知无效。开庭时，公司一方反复强调：书面催缴、六十日宽限期、执行董事作出决定、书面通知送达，失权程序的每一步都符合公司法第五十二条。仅从形式观之，该流程确无不当。但有一处始终令人生疑：公司为何从头至尾，从未向高某某发出过催缴通知？

庭审中，我向公司一方提出三个问题。

第一问：高某某本人是否已履行出资义务？对方承认，尚未履行。

第二问：知情权诉讼了结后不久，催缴函即随之发出，两个时间点相隔甚近，是否纯属巧合？对方未予回应。

第三问：周某某、郦某某在诉讼中反复表明，其并非拒绝出资，而是要求全体股东一体出资、平等对待。此项诉求，公司是否曾予考量？

三个问题问毕，答案已呼之欲出。

⚖️裁判结果

失权制度不能沦为“倾轧”工具

公司法设立失权制度，本意是对未按期缴纳出资股东之股权作出处置，使公司资本得以充实、债权人利益获得保障。但催缴失权并非一项孤立的技术性程序，它是股东平等履行出资义务前提下的特别救济，所救济者乃守约一方。

本案的特别之处在于，全体股东违约，且不存在外部债权人。此时启动失权，难免有“充实一个不需要充实的资本、保护一个不存在的债权人”之嫌——既无需要救济的守约方，失权所欲救济之对象便无从谈起。若机械套用条文，程序固然“合法”，制度初衷却被架空：强令小股东将资金缴入一家由积怨已久、完全对立之控股股东操控的公司，并不合理。

更值得审视的，是该项程序由谁掌控。公司不设董事会，执行董事一人即代表公司行使催缴职权。而本案之高某某，既是催缴与失权程序的决策者，自身却又是未缴出资之当事人。既当裁判员，又当运动员，此种程序之公正性，难免受人质疑。

撰写判决时，我将论述重心置于三个追问：失权程序由谁掌控？实为高某某一人。追责是否厚此薄彼？公司仅催缴小股东，从未催缴大股东。发出失权通知之真实目的何在？非为充实资本，而在排挤小股东。程序是否合规固然重要，权利行使之方式是否公平、目的是否正当，更须审究。

最终，我们否定了《股东失权通知》的效力。股东失权制度在实施中应当兼顾股东平等原则与诚实信用原则，避免失权制度成为控制股东滥用控制地位及表决权“倾轧”非控制股东的工具。故定案之时，我们不仅仅依据公司法第五十二条进行判断，还将公司法第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。民法典第一百三十二条民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。及民法典总则编司法解释第三条一并作为判断效力的依据。

（来源：李非易 上海二中院 商事庭副庭长）