请求确认实际出资人是股东是否受理及支持？

【最高院回复意见】新疆高院民二庭：

你庭在“法答网”上就借名名义股东诉请确认实际出资人为公司股东应否受理及如何判决的问题，报请我庭答复。经研究，答复如下：

在对公司债务的执行程序中，名义股东被追加为被执行人时，提起诉讼请求解除股权代持协议、确认实际出资人为公司股东。此类案件虽表现为代持纠纷，但当事人的诉讼目的是为了避免承担因出资不实或抽逃出资所致的出资责任。因此，案件审理中应通盘考虑，尽量一体解决股权代持与出资责任问题。

一、关于应否受理案件。民事诉讼法第一百二十二条规定了当事人起诉的条件，第一百二十六条规定对符合第一百二十二条的起诉，人民法院必须受理。登记股东的身份关系到一系列权利义务归属，名义股东作为签订代持协议的当事人，对“解除代持协议”、“确认实际出资人是股东”具有直接利害关系。在符合民事诉讼法第一百二十二条规定的起诉条件情形下，名义股东起诉请求解除代持协议、确认实际出资人为股东的，人民法院应予受理。同时为查清并一体解决出资纠纷，应当根据当事人诉请列明或者依职权追加目标公司为第三人。

二、关于应否支持诉讼请求。1.关于解除代持协议。代持协议属于委托合同。根据《民法典》第933条规定，委托合同当事人可以随时解除委托合同，双方之间的权利义务通过违约责任途径予以平衡。名义股东诉求解除代持协议，人民法院应予支持。2.关于确认实际出资人为股东的问题。应视实际出资人是否符合“显名”的条件而定：对于公司其他股东半数以上同意确认实际出资人为股东的，参照公司法司法解释三第24条第3款规定，人民法院可以支持名义股东此项诉讼请求。对于不符合公司法司法解释三第24条第3款规定的“显名”条件的，人民法院不予支持。

三、关于出资责任承担。解除协议是名义股东和实际出资人双方之间的争议，确认股东身份是名义股东、实际出资人和公司三方之间的争议，名义股东因实际出资人的出资瑕疵对外承担责任与公司、债权人之间的法律关系。因法律关系主体不同，相关争议也应分别予以判断。就出资责任而言，对于公司其他股东不同意实际出资人显名的，公司仍然可以要求名义股东承担出资义务；但无论其他股东是否同意实际出资人显名，都不影响债权人请求名义股东在出资义务范围内承担责任。。

回复人：刘崇理（最高人民法院民二庭）

回复时间：2025-10-14 13:00:20